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員工認股權及認股成本評價

為何公司會發行員工認股權憑證?

員工認股權制度是一種使公司績效與員工報酬連結之誘因報酬制度,該制度相較於其他的員工獎酬制度有一優勢,就是員工的獲利是來自於公司未來股價的上漲,而公司的股價往往與公司當時的獲利情況及未來前景連結,因此透過員工認股權制度可以激勵員工的士氣,以達成公司經營目標。員工對於公司所發行之員工認股權通常需符合一定之服務條件及績效條件才能獲得認購資格。


 發行員工認股權其法律依據為何?

1.發行員工認股權之法律依據

公司法第167條之二:『公司除法律或章程另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,與員工簽定認股權契約,約定於一定期間內,員工得依約定價格認購特定數量之公司股份,訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證,不得轉讓。但因繼承者,不在此限。』另依經濟部9124日商字第09102014280號函令:『按公司法第167條之二第一項規定之約定價格,應符合公司法第140條規定外,「一定期間」及「特定數量之公司股份」依契約自由原則,自得由公司及員工共同約定。又本條尚無規定發給員工認股權憑證應為事前申請或事後申報之程序。』由法條可知,對一般公司而言,發行員工認股權只要公司董事會決議,並與員工依契約內容達成協議便可實施,其本質與員工現金增資認股精神有點近似。

 

另依據證券交易法第28條之3:『募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或認股權公司債之公開發行公司,於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時,有核給股份之義務,------。』因此,認股權憑證乃是得按『特定價格』、『特定數量』並於『特定期間』行使認購股票的一種選擇權利。


2.發行數量的限定

根據『發行人募集與發行有價證券處理準則』第53條規定:『發行人申報發行員工認股權證,其每次發行得認購股份數額,不得超過以發行股份總數之10%,且加計前各次員工認股權證流通在外餘額,不得超過已發行股份總數之15%。發行人發行員工認股權證,給予單一認購人之認股數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。』

 

3.發行價格之規定

根據『發行人募集與發行有價證券處理準則』第55條規定:『上市或上櫃公司申報發行員工認股權證,其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員認股權憑證,其認股價格不得低於發行日最近經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。』

 

員工認股權該如何評價?

依據財務會計準則第36號公報:企業對於以所給與權益商品公平價值衡量之交易,應依衡量日之公平價值衡量。所給與權益商品若有可參考之市價,應根據市價並考量合約條款及條件衡量;若無市價可供參考,應以適當評價方法估計公平價值。


企業於估計所給與權益商品之公平價值時,其所選用之選擇權評價模式至少應考量下列因素:

1.選擇權履約價格。

2.選擇權存續期間。

3.標的股票之現時價格。

4.股價之預期波動率。

5.標的股票之預期股利。

6.選擇權存續期間之無風險利率


 員工認股權評價公平價值所應揭露之資訊評價資訊為何?

依據財務會計準則公報第三十六號公報:取得商品或勞務公平價值或所給與權益商品公平價值之決定企業以所給與權益商品公平價值間接衡量所取得商品或勞務之公平價值時,有關所給與權益商品之公平價值如何決定,至少應揭露下列事項:

 

本期所給與認股權於衡量日之加權平均公平價值及公平價值衡量之資訊,包括:


所應揭露資訊

說明

所使用之選擇權評價模式及該模式所使用之參數

包含加權平均股價、履約價格、預期波動率、認股權存續期間、預期股利、無風險利率,以及該模式使用之其他參數,包括考量預期提早執行所使用之方法及假設。

決定預期波動率之方式

包括說明以歷史波動率決定預期波動率之程度。

所給與認股權之其他條件(例如市價條件)於衡量公平價值時是否納入考量及考量之方式。

 

本期給與認股權外之其他權益商品於衡量日之加權平均公平價值、數量,以及衡量公平價值之資訊,包括:

1.公平價值之衡量方式。

2.衡量公平價值時是否將預期股利納入考量及其衡量方式。

3.所給與權益商品之其他條件於衡量公平價值時是否納入考量及考量之方式。


公司發行員工認股權或現金增資發行新股該認股權利價值應如何評價?

ANS:依據IFRS 2規定,企業應以股份或其他權益商品之公平價值衡量。極少數情況下,企業給與員工之股份或其他權益商品無法可靠衡量其公平價值時,則以內含價值衡量。另依財務會計準則公告第三十九號公報(股份基礎給付之會計處理準則)規定,對勞務之認列係以公平價值認列為原則,在極少數的情況下,企業若無法可靠衡量所給與權益商品之公平價值時,公報允許得以內含價值估計所取得勞務之公平價值。另若採用內含價值法,則須揭露公平價值法下之擬制性資料。唯在衡量權益商品之公平價值時。若企業所給與之權益商品,無市價可供參考時,應以適當評價方法估計。該方法應與公認之金融商品評價方法一致,並加入一般市場參與者於決定價格時所考量之因素及假設。目前較為常見的評價模式有Black-Scholes Binominal二項式評價模式(92)基祕字第070~072號函)

 

 

註:關係員工認股權評價之相關解釋函內容


依據(92)基秘字第 070071072 


企業若採行酬勞性之員工認股選擇權計畫酬勞員工,得採公平價值法或內含價值法處理,原則上較鼓勵企業採用公平價值法,若仍採用內含價值法之公司,須揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。企業如有多種認股計畫,必須全部選用一種方法,不得某些認股計畫採用內含價值法,另外一些認股計畫採用公平價值法,且選用內含價值法者得改用公平價值法,但採用公平價值法者不得變更為內含價值法。


   在公平價值法下,認股計畫酬勞成本之計算係依給與日認股選擇權之公平價值為基礎,衡量員工認股選擇權之價值,並採選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值。企業如屬(1)在台灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心上市及上櫃之公司及(2)已送件予主管機關,其股票擬於未來準備上市或上櫃之公司,可採 Black-Scholes 評價模式或二項式評價模式估計員工認股選擇權之公平價值。所謂給與日係指公司與員工對所採行酬勞性員工認股選擇權計畫之條件有共識之日期。選擇權評價模式應考慮下列因素對認股選擇權公平價值之影響:行使價格、預期存續期間、給與日股票市價、預期價格波動性、預期股利率、無風險利率等因素。認股選擇權估計之公平價值於給與日估計後,即不再因股票市價、預期價格波動性、預期存續期間、預期股利率與無風險利率等因素變動而改變。企業股票價格波動性之資料不足或缺乏時,預期價格波動性可參考已市或上櫃相似企業適當期間之平均價格波動性。凡不屬於前述二類公司亦應參考前述方式估計員工認股選擇權之公平價值,惟無需考慮認股選擇權預期存續期間之預期價格波動性。

 

在內含價值法下,認股計畫之酬勞成本應按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本。所謂衡量日係指認購股數與行使價格均確定之日。內含價值法酬勞成本攤銷之方式與後續期間酬勞成本發生變動之處理,應比照公平價值法之規定。