收購價格分攤報告評估程序與評價(PPA)
企業併購所需評價之依據及收購價格分攤報告
1.依據企業併購法第6條：「公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會」。
2.依據『取得與處份資產管理辦法』公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
3.依據商業會計法第57條：商業在合併、分割、收購、解散、終止或轉讓時，其資產之計價應依其性質，以公平價值、帳面價值或實際成交價格為準。
4.依據IFRS 3企業合併-購買法之會計處理辦理，企業進行併購交易應出具收購 價格分攤報告。其中包括確認評估標的、確認收購者及被收購者、確認併購日 -評價基準日。並依據下列流程進行被併購對象收購價格分攤。
(1).衡量併購價格及少數股權公允價值
(2).可辨認有形資產之評價
(3).可辨認有形負債及或有負債之評價
(4).可辨認無形資產之評估
(5).將收購成本及少數股權之公平價值，分攤予有形資產及可辨認無形
資產，認列商譽或進行後續必要之分攤程序
(6).進行收購價格合理性之相關檢驗(如IRR=WACC=WRAR)
收購價格分攤報告之重要性
依據IFRS 3及財務會計準則公報25號公報，企業進行併購應出具收購價格分攤報告，並以收購基準日(換股基準日)為鑑價基準日
主要鑑價標的評價方式
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資產項目 |
評價要點 |
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貨幣資金 |
按照購買日被購買方的帳面餘額確定 |
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金融商品 |
當金融商品有活絡市場存在時，公平價值以公開報價衡量；若無活絡市場，宜以適當評價方法估計公平價值。 |
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應收款項 |
以減除估計無法收回款項及收款成本後之餘額，按收購當時利率折算之現值 |
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存貨 |
存貨評價依據下列原則： (1)製成品存貨與商品存貨：按淨變現價值減正常毛利。 (2)在製品存貨：按製成品存貨之淨變現價值減完成至製成品所需再投入之成本及正常毛利。 (3)原料：按重置成本。 |
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廠房及設備 |
按收購當時相似產能廠房設備之重置成本，但收購公司之預期使用價值較低者，應按預期使用價值。 |
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待出售非流動資產或待出售處分群組 |
按收購當時之淨公平價值。 |
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其它資產 |
例如土地及折耗性天然資源等，此類資產若有活絡 市場存在時，公平價值以公開報價衡量；若無活絡市場，宜以適當評價方法估計公平價值。 |
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應付帳款與票據 |
按收購當時利率折算之現值。 |
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應計負債 |
例如售後服務保證、員工支薪休假、及遞延薪酬，按收購當時利率折算之現值。 |
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其他負債及承諾事項 |
包括不利之租賃契約、合約、承諾事項，以及因收購而發生之部門結束費用等，按收購當時利率折算之現值。 |
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取得被收購方的或有負債 |
公允價值在購買日能夠可靠衡量的，應確認為預計負債。此項負債應當按照假定就機率值及可能金額所需承擔義務估算需要購買方支付的金額作為公允價值(依適當的現行利率對「解除債務時將支付的金額」加以折現後的現值來確定)。 |
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可辨認無形資產 |
例如合約、專利權、特許權、客戶及供應商名單、有利之租賃契約等，此類資產若有活絡市場存在時，公平價值以公開報價衡量；若無活絡市場，宜以適當評價方法估計公平價值。 |
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商譽 |
就評價之定義：係指源自於企業或資產群組之未來經濟效益，且無法與企業或資產群組分離者。評價時，購買成本超過在交易日對所購買的可辨認資產和負債的公平價值之部分，應作為商譽並確認為一項資產。企業併購所產生的商譽，代表了購買者預期商譽將產生未來經濟效益因而進行支付。 |
無形資產的認列
財務會計準則公報第37號「無形資產之會計處理準則」第8段規定，企業於取得、發展、維護或強化無形資源時，通常會消耗資源或發生負債。第9段指明，並非所有無形資源或項目均符合公報上之無形資產定義，通常需要符合可辨認性、可被企業控制及具有未來經濟效益等三項特性。若不符合無形資產定義之無形項目，無論係從外部取得或內部發展，均宜於發生時認列為費用，惟當無形項目係因企業合併時所取得者，則屬於商譽之一部份。一般可辨認無形資產會以下列類型存在：
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無形資產類型 |
項目 |
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市場營銷基礎 |
商標、商號、服務標誌、集體標誌、檢定標誌、互聯網域名、商業外觀和報紙報頭 |
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客戶相關基礎 |
客戶名單、產品訂單、客戶合同、符合合約準則的相關客戶關係以及符合可分離性標準的非契約型客戶關係 |
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與藝術相關基礎 |
戲劇、歌劇、芭蕾舞劇、書籍、期刊雜誌、報紙、其他文學作品、影視和音像材料、音樂作品、圖片、照片及符合合約準則的藝術創作 |
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以合同為基礎 |
牌照、版權及中止協議、廣告、建築、管理、服務或供應合同、租賃協議、特許經營協議、運營及廣播權利、使用權利（如開採權、用水權、空中權利、探礦權及伐木權），服務協定（如抵押服務合同、服務合同） 和非競爭性協定 |
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以技術為基礎 |
專利技術和非專利技術、計算機軟件和模型作品、數據庫及商業秘密（如秘密配方、工藝或處方） |
