全球經濟不斷轉變，區域競爭態勢明顯，併購已是企業追求持續成長的重要策略。透過併購除可開發新市場外，亦加速產業轉型升級及強化競爭力。政府應積極協助企業國際化，且思考如何調整改善以壯大產業併購條件。政府雖已制訂「企業併購法」及「金融機構合併法」作為併購法源依據，且對所產生之商譽給予分年攤銷之稅務優惠。然而，實務上此項優惠卻口惠而實不至，目的事業主管機關鼓勵併購美意蕩然無存。

●商譽概念及其本質上應存在

商譽代表併購取得無法個別辨認及具未來經濟效益之資產。商譽可能來自企業良好之經營管理、產品或服務、顧客忠誠度、通路及各種具未來經營利潤之合約等，因具未來潛在經濟價值，故符合國際財務報導準則（以下簡稱IFRS）資產之定義。依據IFRS 3「企業合併」規定收購者應認列收購日之商譽，商譽為收購日之移轉對價（即公允價值）超過所取得可辨認淨資產公允價值之金額。會計實務上，當企業之可辨認淨資產公允價值為70元，而收購者考量併購後效益，願出價100元購買，溢價部分即屬商譽，商譽確實存在。

●收購成本應即為合理之公允價值

依據IFRS 13「公允價值衡量」，公允價值係市場參與者在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所需支付之價格。自由資本市場買賣成交價就是雙方合意之價格，即為合理之公允價值，先進國家如德國即採行此觀點，且無須對收購成本之真實、合理與必要負舉證責任。

IFRS 3或IAS 39亦有釋例說明成交價即公允價值，除有證據顯示非常規，否則不容否認交易價格真實合理存在。收購成本高於可辨認淨資產公允價值可能是「買貴了」或是「尚有不可辨認之資產未認列」，然收購公司願付出代價購買，此溢價收購部分即為IFRS 3所稱之商譽。

●縱使不具未來價值也應認列損失，不應憑空消失

企業併購除取得標的公司帳列淨資產外，尚須確認有無可辨認之無形資產，剩餘無法辨認者即為商譽。而可辨認無形資產需符合會計準則上之一定條件，並預期未來有經濟效益流入及其成本能可靠衡量。一般企業進行併購均著眼於未來之經濟效益，不會「買貴了」！縱使稅捐機關認為買貴了或不具未來經濟效益，亦應認列損失，不應憑空消失。況且併購所取得之淨資產與無形資產公允價值，均係由具鑑價專業之專家採有系統與邏輯之方法並依會計研究發展基金會「評價準則公報」之要求執行，其合理性不容置疑。

●商譽認定原則不明顯且與國際脫節，有礙國家與產業競爭力

目前企業併購之收購成本、取得淨資產之公允價值及商譽均遭稅捐機關質疑其合理性，雖提出各項外部公正會計師出具價格合理性意見與鑑價公司出具鑑價報告，仍以前述評估意見與鑑價報告內容依據不足否定其合理性。

現行稅法與相關解釋均未見商譽與無形資產認定原則，併購成本真實存在，即便非商譽或其他可辨認無形資產，其溢價部分亦應調整至其他資產，就算「買貴了」，依會計準則也應認列損失，不會憑空消失。稅捐機關不能自相矛盾地認定商譽不存在，同時又不承認收購價格與淨資產公允價值之合理性，且不負任何舉證責任。

●建議

在產業面臨轉型與區域競爭之際，向外擴張已是箭在弦上不得不發之必要手段，政府應積極思考如何排除不合時宜之法令，以協助產業快速擴張提升競爭力。會計反應經濟實質，對如何產生商譽已有會計原則加以規範，反觀稅法上之規範，卻與國際標準或實務不一致，政府應儘速訂定商譽認定原則，並加速修正稅法上無形資產之定義與IFRS一致，以符合實質課稅之精神，才能加速促進產業轉型升級，強化國家與企業之全球競爭力。